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VIE模式结构原理解读
发布时间: 2019-06-10  
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其实,我们大多听到的国内企业海外上市,还么是美国纳斯达克,要么是香港,对于国内想要上市融资的企业而言,有两种方式,一种方式是发行外资股,但是这种方式需要证监会审批,而且受国内法规牵制较多,所以,大多数海外上市企业都会选择第二种方式,间接海外上市——香港红筹私募股权。

   

香港红筹上市,是大多数国内互联网海外上市企业所推崇的方式,其操作模式一般为:

 

先在英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛等地注册离岸公司,然后利用这个离岸公司协议控制(VIE模式)境内公司,以该离岸公司为平台发售优先股或可转股债券给基金或者PE进行私募。

 

VIE模式结构原理解读

 

BVI或者开曼群岛设置离岸公司,该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议,将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司,并通过协议控制境内实体公司的所有权。

 

  

 

 

刚开始使用VIE模式的上市公司是新浪,当时并不是为了逃税,而是因为工信部出台了政策禁止外资入股网络公司,为了规避政策,新浪才用了搭建VIE架构海外上市。

 

如今,国内上市门槛高,且审核严格,所以,通过VIE 模式境外上市便成了互联网公司最好的选择。VIE模式最大的好处在于,外商并没有直接通过股权控制境内公司,而是通过协议控制,协议控制属于商业机密,在国家监管机构审查上增加了不少难度。

 

接下来,我们分析VIE架构下,海外上市模式是如何通过BVI、开曼、香港公司搭建的?

 

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司BVI注册离岸公司,程序简单,费用低,无实地经营不需要交税,具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点,在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司,同时让开一些禁售期的限制,因为极高的保密性,还可以隐藏一些问题股东,对公司而言,无实地经营无税收,只需每年缴纳很少的管理费。

 

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司对于运用香港红筹上市的企业而言,通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司,在开曼设立公司程序也比较简单,对于BVI而言,其监管更加严格,但对于其他非避税港的正常国家相比,其政策又要宽松很多。

 

注意:虽然BVI公司条件更好,但是对于BVI设立的公司,其股东信息保密,每年无需做审计报告,是无法通过上市监管的,在这种下,一般企业会选择监管更加严格,但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外,将上市主体设立在开曼公司,是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

 

VIE第三层架构搭建——设立香港公司中国企业通过海外间接上市,通常会把最后一层设置在香港公司,主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出,如果离岸公司设置在香港以外的其他国家,一般税收为20%,但是如果设置在香港,最低可达5%

在此附上香港、BVI、开曼公司比较图

  

 
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